Действительная стоимость доли в ООО · как рассчитать и взыскать

У общества на балансе здание, купленное двадцать лет назад и учтённое по давно устаревшей цене. Участник с долей в треть выходит из бизнеса, и общество предлагает ему выплату, рассчитанную по бухгалтерским данным, которая в разы ниже реальной стоимости его части в этом здании. Знакомая развилка. От того, как участник поведёт себя в этот момент, зависит, получит он балансовую цифру или рыночную. Действительная стоимость доли это не абстрактное понятие, а конкретная величина с понятной формулой и понятным механизмом её оспаривания.

Что такое действительная стоимость доли

Статья 14 14-ФЗ даёт определение прямо. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, если иное не установлено законом. Эта же статья отделяет действительную стоимость от номинальной. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей участников, и размер доли определяется в процентах или в виде дроби, соответствуя соотношению номинальной стоимости доли и уставного капитала.

Разница принципиальна. Номинальная стоимость это сумма, на которую участник формально владеет частью уставного капитала, она может быть символической, например при минимальном уставном капитале в десять тысяч рублей по ст. 14 14-ФЗ. Действительная стоимость отражает реальную имущественную ценность участия и считается от чистых активов. Именно действительную стоимость общество выплачивает при выходе и в иных предусмотренных законом случаях.

Базовая формула

Из определения ст. 14 14-ФЗ выводится простая формула. Действительная стоимость доли равна стоимости чистых активов общества, умноженной на размер доли участника. Если чистые активы составляют сто миллионов рублей, а доля участника тридцать процентов, действительная стоимость его доли тридцать миллионов рублей.

За счёт чего происходит выплата, тоже определено. По ст. 23 14-ФЗ действительная стоимость доли выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. А если уменьшение уставного капитала приведёт к тому, что он станет меньше минимального размера, выплата производится за счёт разницы между чистыми активами и этим минимальным размером, причём не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для выплаты.

На какую дату считать

Это один из самых конфликтных вопросов, и закон отвечает на него по-разному в зависимости от основания.

При выходе участника по ст. 26 14-ФЗ действительная стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате перехода доли вышедшего участника к обществу. Так указано в ст. 23 14-ФЗ.

При исключении участника действительная стоимость определяется по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении (ст. 23 14-ФЗ).

Дата отчётного периода критична, потому что чистые активы меняются. Выбор не того периода способен исказить расчёт в пользу одной из сторон. Поэтому первое, что нужно установить в споре, это точная дата перехода доли к обществу и какой отчётный период ей предшествует.

Когда балансовой оценки мало

Главный рычаг участника против заниженной цифры закреплён в ст. 23 14-ФЗ. При несогласии лица, которому должна быть выплачена действительная стоимость, или самого общества с определением стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчётности эта стоимость для целей выплаты определяется исходя из рыночной стоимости активов и обязательств. Стоимость чистых активов в таком случае определяется как разница между рыночной стоимостью активов общества и рыночной стоимостью его обязательств оценщиком, привлечённым обществом или лицом, которому причитается выплата.

Здесь несколько практически важных деталей из той же ст. 23 14-ФЗ. Заявить о рыночном определении нужно до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате. Такое заявление не требует нотариального удостоверения. Рыночная стоимость определяется по состоянию на дату перехода доли к обществу, если стороны не согласовали иную дату оценки. Если оценка к моменту истечения срока выплаты не определена или есть возражения по ней, общество сначала выплачивает действительную стоимость в обычном порядке, а затем определяется разница, подлежащая доплате обществом или возврату обществу.

Эта норма меняет весь характер спора. Вместо того чтобы оспаривать строчки баланса, участник переводит расчёт в плоскость рыночной оценки, где недвижимость и иные недооценённые активы учитываются по реальной стоимости.

Когда выплачивать нельзя

Закон защищает кредиторов общества. По ст. 23 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать имущество в натуре, если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности либо такие признаки появятся в результате выплаты. Это значит, что даже при бесспорном размере действительной стоимости участник может столкнуться с законной отсрочкой, если выплата угрожает банкротством общества.

На что смотрит суд

Суд устанавливает основание выплаты, поскольку от него зависит расчётная дата по ст. 23 14-ФЗ. Проверяется размер доли и корректность отчётного периода. Суд оценивает, заявлялось ли требование о рыночной оценке чистых активов и соблюдён ли срок такого заявления. Анализируется заключение оценщика о рыночной стоимости активов и обязательств. Проверяется наличие источника выплаты, то есть достаточность разницы между чистыми активами и уставным капиталом, и не нарушает ли выплата запрет на выплату при признаках банкротства.

Конкретный пример

Участник с долей двадцать пять процентов выходит из ООО. По бухгалтерскому балансу чистые активы общества составляют сорок миллионов рублей, и общество предлагает выплату десять миллионов. Однако на балансе числится производственное здание по остаточной стоимости пять миллионов, тогда как рыночная стоимость объекта сто миллионов. Участник до истечения срока выплаты заявляет об определении стоимости чистых активов по рыночной стоимости, как позволяет ст. 23 14-ФЗ. Оценщик пересчитывает активы с учётом рыночной стоимости здания, чистые активы вырастают, и действительная стоимость доли участника оказывается кратно выше первоначального предложения. Без своевременного заявления о рыночной оценке участник получил бы балансовую цифру.

Авторская позиция и тактика

Первый шаг при любой выплате действительной стоимости это получить бухгалтерскую отчётность за правильный отчётный период и посмотреть на состав активов. Если в активах есть недвижимость, оборудование, нематериальные активы или доли в других компаниях, велика вероятность, что балансовая оценка занижена. В этом случае заявление о рыночной оценке нужно подавать заранее, не дожидаясь окончания срока выплаты, иначе право будет утрачено. Параллельно стоит проверять финансовое состояние общества на признаки банкротства, поскольку они дают обществу законное основание для отсрочки. Размер доли, дата перехода, отчётный период и рыночная оценка это четыре опорные точки расчёта, и ошибка в любой из них стоит денег.

Расчёт и взыскание действительной стоимости доли это работа на стыке корпоративного права и оценки. DEPA проверяет отчётность, организует рыночную оценку и сопровождает взыскание, подробнее об арбитражном направлении. По вашей ситуации можно связаться через контакты.

Частые вопросы

Чем действительная стоимость отличается от номинальной? Номинальная это часть уставного капитала, формальная величина. Действительная соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру доли (ст. 14 14-ФЗ).

Как добиться расчёта по рыночной, а не балансовой стоимости? Заявить об определении стоимости чистых активов исходя из рыночной стоимости активов и обязательств через оценщика, сделав это до истечения срока выплаты (ст. 23 14-ФЗ).

За счёт каких средств общество платит? За счёт разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала, а при недостатке этой разницы общество уменьшает уставный капитал (ст. 23 14-ФЗ).