Мировое соглашение в арбитражном процессе · порядок заключения

Две компании год судились о долге в восемь миллионов, прошли первую инстанцию и апелляцию, потратили на юристов и экспертизы сумму, сопоставимую с самим долгом. На пороге кассации стороны сели за стол и за неделю согласовали рассрочку на полгода плюс частичное прощение неустойки. Суд утвердил их договорённость определением, истцу вернули часть госпошлины из бюджета, исполнение пошло без приставов. Этот сценарий доступен почти по каждому экономическому спору, и закон прямо толкает стороны к нему.

Арбитражный суд не пассивный арбитр. По ст. 138 АПК РФ суд принимает меры для примирения сторон и содействует им в урегулировании спора, руководствуясь интересами сторон и задачами судопроизводства. Примирение строится на принципах добровольности, сотрудничества, равноправия и конфиденциальности. Стороны сами выбирают примирительную процедуру, условия её проведения и кандидатуру посредника, в том числе медиатора или судебного примирителя, и по этим вопросам вправе заключить отдельное соглашение. Ключевая мысль нормы в том, что примирение возможно на любой стадии процесса и даже при исполнении судебного акта.

Когда можно заключить мировое соглашение

Ст. 139 АПК РФ повторяет правило о свободе момента. Мировое соглашение заключается на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Это значит, что мир уместен и до первого заседания, и в апелляции, и в кассации, и тогда, когда решение уже на руках у пристава. Третьи лица с самостоятельными требованиями вправе участвовать как сторона соглашения. Третьи лица без самостоятельных требований становятся его участниками, если приобретают права либо принимают на себя обязанности по условиям соглашения.

Границы свободы установлены тут же. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Кодексом и федеральным законом. Оно не должно нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. И обязательное звено, без которого договорённость не имеет процессуальной силы, это утверждение арбитражным судом. Пока суд не вынес определение, подписанный сторонами текст остаётся лишь намерением.

Форма и содержание · что должно быть в тексте

Ст. 140 АПК РФ задаёт жёсткую рамку. Соглашение заключается письменно и подписывается сторонами или их представителями, причём у представителя полномочие на заключение мирового соглашения должно быть специально оговорено в доверенности или ином документе. Это первая ловушка. Общая доверенность без прямого упоминания права заключать мировое соглашение не годится, и суд такой текст не утвердит.

Содержание должно охватывать согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. Закон прямо допускает включать условия об отсрочке или рассрочке исполнения ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за неисполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону. Здесь скрыт мощный тактический ресурс. Стороны вправе переложить судебные расходы как угодно, могут заранее прописать неустойку за просрочку платежей по самому соглашению, могут зачесть встречные требования.

Часть 2.1 ст. 140 расширяет рамки спора. Соглашение заключается в отношении предъявленных в суд требований, но допускается включение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом разбирательства. Отдельно закреплено, что соглашение можно заключить и по одному только вопросу о распределении судебных расходов. Если же стороны забыли про расходы вовсе, суд при утверждении разрешит этот вопрос в общем порядке.

Есть и техническая деталь, которую любят пропускать. По части 4 ст. 140 экземпляров составляется на один больше числа лиц, заключивших соглашение, и один экземпляр суд приобщает к материалам дела. Двух сторон значит три экземпляра.

Как суд утверждает соглашение

Ст. 141 АПК РФ описывает процедуру утверждения. Соглашение утверждает суд, в производстве которого находится дело. Если мир достигнут на стадии исполнения, текст представляется в суд первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в суд, принявший этот акт. Вопрос рассматривается в судебном заседании с извещением лиц, участвующих в деле. Если стороны, заключившие соглашение и надлежаще извещённые, не явились и не просили рассмотреть вопрос без них, суд вопрос не рассматривает. Поэтому в текст всегда полезно включать ходатайство об утверждении в отсутствие сторон.

Глубину проверки закон ограничивает осознанно. Суд исследует фактические обстоятельства и доводы лишь в той мере, в какой это нужно для проверки соответствия соглашения закону и отсутствия нарушения прав других лиц. При обжаловании или исполнении судебного акта законность и обоснованность самого акта не проверяются. Суд не вправе утверждать соглашение в части, изменять или исключать согласованные сторонами условия. Он может только предложить сторонам убрать условие, противоречащее закону или нарушающее чужие права.

По итогам суд выносит определение. В нём указываются утверждение или отказ, условия соглашения, возврат истцу части госпошлины из бюджета в размерах, установленных законами о налогах и сборах, и распределение судебных расходов. Утверждение в первой инстанции прекращает производство по делу полностью или в части. Утверждение в апелляции, кассации или надзоре по предмету заявленных требований отменяет судебный акт и прекращает производство. Определение об утверждении подлежит немедленному исполнению и обжалуется в кассацию в течение одного месяца со дня вынесения.

На что смотрит суд

Суд откажет в утверждении, если соглашение противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ). На практике это означает несколько типовых проверок. Полномочия подписантов и наличие специальной оговорки в доверенности. Определённость условий о размере и сроках, потому что расплывчатое обязательство неисполнимо и нарушает интересы кредитора. Отсутствие ущерба для третьих лиц, особенно когда у ответчика есть иные кредиторы или признаки неплатёжеспособности. Соответствие предмета спору, ведь нельзя миром перекроить отношения, далёкие от заявленных требований.

Частые ошибки

Первая ошибка это представитель без специального полномочия. Подписали юристы, у которых в доверенности нет права на мировое соглашение, и суд отложил утверждение. Вторая ошибка это отсутствие условия о судебных расходах при расчёте на их автоматический зачёт. Если в тексте про расходы ничего нет, суд распределит их по общим правилам, и итог может оказаться неожиданным. Третья ошибка это попытка вписать условия, не связанные с предметом спора, после чего суд предлагает их исключить, и переговоры начинаются заново. Четвёртая ошибка это неявка без ходатайства о рассмотрении в отсутствие, из-за чего заседание срывается.

Тактика

Мир выгоден не только тому, кто сомневается в исходе. Истцу с сильной позицией соглашение даёт скорость, частичный возврат госпошлины и определение, подлежащее немедленному исполнению. Ответчику оно даёт управляемую рассрочку и шанс снизить неустойку через частичное прощение. Грамотная команда готовит текст заранее, ещё до подачи иска фиксируя в претензии готовность к примирению, поскольку сведения о таких действиях указываются в исковом заявлении. Профессиональное сопровождение арбитражного спора позволяет встроить условие о санкции за неисполнение самого соглашения, и тогда нарушитель рискует получить исполнительный лист уже по новым, утяжелённым обязательствам.

Частые вопросы

Можно ли заключить мировое соглашение после вынесения решения? Да. Закон допускает примирение на стадии исполнения судебного акта. Соглашение представляется в суд первой инстанции по месту исполнения или в суд, принявший акт, и утверждение прекращает исполнение этого акта при оставлении его в силе.

Вернут ли госпошлину при заключении мира? Да. В определении об утверждении суд указывает возврат истцу из федерального бюджета части уплаченной госпошлины в размерах, установленных законами о налогах и сборах.

Может ли суд изменить условия соглашения? Нет. Суд не вправе утверждать соглашение в части, изменять или исключать согласованные условия. Он может лишь предложить сторонам убрать условие, противоречащее закону или нарушающее права других лиц.

Если спор требует разбора конкретного текста соглашения или стратегии примирения, напишите нам через контакты.