Оспаривание сделок с долей в ООО при банкротстве · статья 61.2

Доля в уставном капитале общества это ликвидный актив, и перед банкротством её часто выводят. Должник продаёт долю по заниженной цене, дарит её близкому или выходит из общества с выплатой стоимости доли, и актив покидает конкурсную массу. Такие сделки оспаривают по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Продажа доли по заниженной цене

Если доля отчуждена существенно дешевле её реальной стоимости, сделку оспаривают по пункту 1 статьи 61.2 как неравноценную. Состав охватывает сделки за один год до принятия заявления о банкротстве. По пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63 неравноценность определяют сравнением цены сделки с условиями, на которых доли продают в сравнимых обстоятельствах. Доказывать недобросовестность не нужно, ключевой становится оценка доли.

Продажа доли близкому лицу и безвозмездная передача

Когда долю передали безвозмездно или в пользу заинтересованного лица, применяют пункт 2 статьи 61.2. Состав дотягивается до сделок за три года и нацелен на вывод актива во вред кредиторам. При передаче доли заинтересованному лицу на фоне неплатёжеспособности должника цель причинения вреда предполагается, а осведомлённость приобретателя презюмируется.

Выход участника и выплата стоимости доли

Особый случай это выход самого должника из общества. Пункт 2 статьи 61.2 прямо называет среди подозрительных обстоятельств сделку, направленную на выплату или выдел доли участнику должника в связи с выходом из состава участников. Когда участник выходит из общества-должника и получает действительную стоимость доли в преддверии банкротства, это уменьшает конкурсную массу и оспаривается как сделка во вред кредиторам.

Как оценивают долю

Доказательством служит оценка доли на дату сделки. Ориентиром выступает действительная стоимость доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчётности общества и отражает стоимость чистых активов, приходящуюся на долю. Существенный разрыв между ценой сделки и действительной стоимостью прямо указывает на занижение.

Что вернётся в массу

Если суд признаёт сделку недействительной, доля возвращается в конкурсную массу по статье 61.6. Приобретатель, вернувший долю, получает встречное требование к должнику, очередь которого зависит от добросовестности и основания недействительности. Возврат доли восстанавливает корпоративный контроль и стоимость для кредиторов.

Частые вопросы

Можно ли оспорить продажу доли в ООО перед банкротством

Да. Продажу по заниженной цене оспаривают по пункту 1 статьи 61.2 за год, передачу близкому или безвозмездную по пункту 2 за три года.

Оспаривают ли выход участника с выплатой стоимости доли

Да. Пункт 2 статьи 61.2 прямо относит выплату доли участнику при выходе к обстоятельствам, по которым предполагается цель причинения вреда кредиторам.

Как считают стоимость доли

По действительной стоимости доли, рассчитанной на основе чистых активов общества по данным бухгалтерской отчётности на дату сделки.

Как мы помогаем

Мы возвращаем доли в обществах и иные выведенные активы по направлению банкротство и субсидиарная ответственность. Состав о неравноценности и вреде описан в материале про подозрительные сделки, а общий разбор в статье про оспаривание сделок при банкротстве. Если перед банкротством долю в обществе продали по заниженной цене или вывели через выход участника, опишите ситуацию через страницу контактов.