Изменение договора при существенном изменении обстоятельств

Долгосрочный контракт подписали при одной экономической реальности, а исполнять его приходится в совершенно другой. Курс улетел, поставщик за рубежом отвалился, стоимость материалов выросла в разы. Цена, которая казалась справедливой, теперь ведёт одну сторону к убыткам. Можно ли заставить суд поменять или прекратить такой договор. Закон допускает это, но порог очень высок, и большинство попыток разбиваются именно о незнание условий, которые проверяет суд.

Где в законе искать основание

Общая рамка в статье 450 ГК РФ. Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменён или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенное изменение обстоятельств это как раз один из таких иных случаев, и его подробно регулирует статья 451 ГК РФ.

Что закон называет существенным изменением обстоятельств

Пункт 1 статьи 451 ГК РФ устанавливает, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. И тут же даётся определение. Изменение обстоятельств признаётся существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключён или был бы заключён на значительно отличающихся условиях.

Ключевое слово здесь предвидимость. Речь не о любом ухудшении ситуации, а о том, что разумные участники оборота не могли разумно предположить при подписании. Обычные колебания рынка, на которые осмотрительный коммерсант обязан закладываться, под этот критерий, как правило, не подпадают.

Четыре условия которые проверяются одновременно

Самое важное в пункте 2 статьи 451 ГК РФ. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно четырёх условий.

Первое в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдёт. Второе изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от неё требовалась по характеру договора и условиям оборота. Третье исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Четвёртое из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несёт заинтересованная сторона.

Слово «одновременно» решает всё. Отсутствие хотя бы одного из четырёх условий означает отказ в иске. Именно поэтому статья 451 ГК РФ работает редко суду нужно увидеть весь набор сразу, а не три условия из четырёх.

Почему суд скорее расторгнет, чем изменит

Закон выстраивает приоритет в пользу расторжения. Пункт 4 статьи 451 ГК РФ допускает изменение договора по решению суда лишь в исключительных случаях, когда расторжение противоречит общественным интересам либо повлечёт для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на изменённых судом условиях. То есть переписать договор за стороны суд возьмётся только при особых обстоятельствах. Обычный путь это расторжение.

При расторжении вследствие существенно изменившихся обстоятельств действует пункт 3 статьи 451 ГК РФ. Суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесённых ими в связи с исполнением договора. Это смягчающий механизм он позволяет не оставить одну из сторон наедине с уже понесёнными затратами.

Обязательная досудебная стадия

До суда дойти нельзя без соблюдения порядка из статьи 452 ГК РФ. Соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. А пункт 2 статьи 452 ГК РФ требует, чтобы требование об изменении или расторжении было заявлено в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии в тридцатидневный срок.

Это значит, что сначала надо направить контрагенту письменное предложение, дождаться отказа или истечения тридцати дней, и только потом идти в суд. Иск, поданный без этой стадии, суд оставит без рассмотрения. Само предложение и доказательства его направления станут обязательным приложением к иску.

Последствия для обязательств сторон

Что происходит после изменения или расторжения, описывает статья 453 ГК РФ. При изменении договора обязательства сторон сохраняются в изменённом виде. При расторжении обязательства прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. По общему правилу стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими до момента изменения или расторжения, если иное не установлено законом или соглашением. Однако если одна из сторон, получив исполнение, своё обязательство не исполнила либо предоставила неравноценное исполнение, к отношениям применяются правила о неосновательном обогащении.

Момент прекращения тоже важен. По пункту 3 статьи 453 ГК РФ при изменении или расторжении в судебном порядке обязательства считаются изменёнными или прекращёнными с момента вступления решения суда в законную силу, если этим решением не предусмотрена иная дата.

Конкретный пример

Компания заключила долгосрочный договор поставки оборудования из-за рубежа по фиксированной рублёвой цене. После заключения логистические и расчётные каналы оказались перекрыты, а единственная альтернатива обошлась бы поставщику в сумму, кратно превышающую согласованную цену. Поставщик направил покупателю предложение скорректировать цену, получил отказ, выждал тридцать дней по статье 452 ГК РФ и обратился в суд. В споре он доказывал каждое из четырёх условий пункта 2 статьи 451 ГК РФ, прежде всего непредвидимость и невозможность преодоления, а также то, что риск таких изменений на него договором не возлагался. Суд оценивал, не относится ли ситуация к обычному предпринимательскому риску, который сторона обязана нести сама.

На что смотрит суд

Суд проверяет наличие всех четырёх условий из пункта 2 статьи 451 ГК РФ одновременно, а не выборочно. Особое внимание уделяется тому, кто несёт риск изменения обстоятельств по существу договора и обычаям. Суд оценивает, не является ли изменение обычным предпринимательским риском. И суд обязательно проверяет соблюдение досудебного порядка по статье 452 ГК РФ.

Частые ошибки

Первая ошибка ссылаться на любое подорожание как на существенное изменение, игнорируя критерий предвидимости из пункта 1 статьи 451 ГК РФ. Вторая доказывать лишь часть из четырёх условий, тогда как пункт 2 статьи 451 ГК РФ требует их совокупности. Третья сразу просить суд изменить договор, не учитывая, что изменение по пункту 4 статьи 451 ГК РФ допустимо лишь в исключительных случаях. Четвёртая идти в суд без досудебного предложения, нарушая пункт 2 статьи 452 ГК РФ.

Частые вопросы

Годится ли рост цен как основание по статье 451 ГК РФ. Сам по себе обычно нет. Колебания цен относятся к предпринимательскому риску. Нужно доказать непредвидимость и все четыре условия пункта 2 статьи 451 ГК РФ.

Можно ли сразу просить суд изменить договор. Можно, но это редкость. По пункту 4 статьи 451 ГК РФ изменение допускается лишь в исключительных случаях, поэтому базовый сценарий это расторжение.

Нужно ли перед судом писать контрагенту. Да. По пункту 2 статьи 452 ГК РФ иск возможен только после отказа второй стороны или истечения тридцати дней без ответа.

Споры по статье 451 ГК РФ выигрываются за счёт точной доказательственной работы по каждому из четырёх условий и безупречного досудебного порядка. Мы выстраиваем такую позицию в рамках сопровождения договора. Если ваш контракт стал убыточным из-за внешних событий, обсудим перспективы через контакты.